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Rechtsregeln für geschlossene Gesellschaften

Das Gesellschaftsrecht und insbesondere die Diskussion über „Corporate Governance“ legen meistens den Prototypen des börsennotierten Konzerns zugrunde. Viele diskutierte Probleme treten nur bei diesen Gesellschaften auf und auch die vorgeschlagenen Lösungsansätze sind spezifisch auf Großunternehmen zugeschnitten. Gerade für die deutsche Volkswirtschaft sind aber kleine und mittlere Unternehmen weitaus wichtiger, sie bilden den berühmten deutschen Mittelstand. Viele der im Gesellschafts-, Bilanz- und Kapitalmarktrecht diskutierten Probleme und rechtlichen Konzepte treffen für kleine Unternehmen mit einem geschlossenen Gesellschafterkreis, etwa für Familienunternehmen, gar nicht oder nur in stark abgewandelter Form zu.

Ausgehend von diesem Befund beschäftigen wir uns mit den Rechtsregeln für geschlossene Gesellschaften. Es zeigt sich, dass viele herkömmliche Regelungsinstrumente, die im deutschen Gesellschaftsrecht kaum in Frage gestellt werden, wie etwa die Satzungsstrenge und der umfassende Vermögensschutz in der Aktiengesellschaft für kleine Unternehmen zu starre Regeln aufstellen. Die notwendige Flexibilisierung des Gesellschaftsrechts für geschlossene Gesellschaften muss aber einhergehen mit der Schaffung spezifischer Regeln zum Schutz von Gläubigern und Minderheitsgesellschaftern. Mechanismen wie die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht oder das außerordentliche Kündigungsrecht gewinnen an Bedeutung.